Topelberg frena venta de Patio: justicia concede medida precautoria y pone en pausa salida de los Jalaff

Los cambios en la propiedad de Grupo Patio estaban a punto de materializarse. Parte de los accionistas, Eduardo Elberg y las hermanas Gabriela y Paola Luksic -esta última junto a su marido, Óscar Lería-, comprarían la participación de la familia Jalaff, luego de que estos se vieran enredados en el caso audios-Factop.

La idea era que el porcentaje de los Jalaff rápidamente fuera traspasado a otro socio y ya se estaban contactando inversionistas que asumieran ese rol: primero se suponía que iba a cerrarse a fines de enero, pero luego se retrasó para fines de febrero.

El precio pactado para la compraventa sería un 44% más bajo que aquel en que se había valorizado la empresa en marzo de 2023, por lo que ya sociedades acreedoras de Antonio Jalaff -ligadas a Vittorio Arrigoni y Gabriel Ruiz-Tagle- se habían opuesto a la venta y advertido de eventuales acciones legales.

Involucrados en la defensa del caso aseguran que apelarán con “todos los recursos que sean necesarios para perseguir los perjuicios que podrían causar este tipo de medidas”.

Desde el entorno de Grupo Patio ponen énfasis en que el conflicto aguas arriba no afecta las operaciones diarias de la compañía.

La operación avanzaba igual, hasta que, por otro flanco, ingresó Sociedad de Inversiones Tanuka Limitada, vinculada al socio de los Sauer en Factop, Rodrigo Topelberg. En una medida prejudicial, dijo estar convencido de que los hermanos Jalaff participaron en el escándalo de las facturas falsas y que esto le produjo daños por más de $ 10.400 millones. Y de concretarse la salida de los fundadores de Patio, Topelberg estima que estos no tendrían el patrimonio para responder a las obligaciones que considera que tienen con él.

Y así, consiguió que el 23° Juzgado Civil de Santiago otorgara una medida precautoria que prohíbe que los Jalaff como personas naturales y las sociedades ligadas a los mismos, enajenen su participación en la firma inmobiliaria.

Las versiones del caso

La medida prejudicial -patrocinada por Alejandro Awad y Antonia Martínez, de BACS Abogados- fue ingresada el 25 de enero, pero fue concedida el 21 de febrero.

El escrito de Topelberg argumenta que los hermanos Jalaff fueron autores y beneficiarios de un “esquema ilícito de financiamiento” que concluyó en la reorganización concursal de Factop, provocando perjuicios en sus inversionistas. Y dicho esto, plantea que “el único activo con que cuentan las solicitadas para hacer frente a esta obligación” es su participación en Patio, que se venderá “a un valor que no alcanzará para cubrir todos los daños que han causado”.

O sea, el objetivo es evitar la venta de este activo que aún poseen los Jalaff, porque después no habrá otros bienes contra que hacer efectivos los cobros que pretende Topelberg, según esta visión del caso.La arremetida del socio de Factop sostiene que es “indispensable conservar de alguna manera el patrimonio de los hermanos Jalaff y sus sociedades relacionadas, para efectos de poder asegurar o cautelar” el resultado de una acción indemnizatoria que posteriormente se interpondrá en su contra.

Involucrados en la defensa del caso aseguran que apelarán y que “se presentarán todos los recursos que sean necesarios para perseguir los perjuicios que podrían causar este tipo de medidas u otras que se han presentado”.

Otras fuentes que siguen el proceso recuerdan que el propio Álvaro Jalaff fue reconocido como un acreedor en la reorganización de Factop, por lo que plantean que no puede ser a la vez deudor y adeudado por el mismo caso.

Impacto en la compraventa

Entre los accionistas que quedarían en Patio los ánimos no son los mejores, viendo momentáneamente truncados sus planes con la compañía.

“Se bloqueó la transacción”, dice un conocedor del caso, dado que esta compraventa sobre la propiedad de Grupo Patio -para viabilizar la salida de los Jalaff-, se esperaba justo para estos días.

Otros, en cambio, plantean la resolución como un obstáculo más y confían en poder revertirla. Todos los involucrados en la compraventa estaban de acuerdo en los elementos clave de la misma, señalan, por lo que si bien esto podría demorarla, aseguran que el deal no se ha caído.

Por otro lado, una fuente del entorno de Grupo Patio pone énfasis en que el conflicto aguas arriba no ha afectado las operaciones de la compañía, que seguirían desarrollándose con normalidad.

Alcance de la resolución

En el detalle, son tres las sociedades y dos personas naturales las afectadas por la medida prejudicial concedida y que ya fueron notificadas entre el jueves y el viernes de la semana pasada de la prohibición sobre las acciones de Grupo Patio SpA. Las sociedades son Inversiones Santa Teresita; el Fondo de Inversión Privado 180 (FIP 180); e Inversiones Patio SpA, que tienen -respectivamente- el 34,41%; 7,46% y 0,43%. Y las dos personas naturales son Álvaro y Antonio Jalaff Sanz.

Inversiones Santa Teresita está integrada, a su vez, por varias sociedades, no todas vinculadas exclusivamente a los Jalaff, sino que también a otros inversionistas. Según la Memoria 2022 de Patio Comercial, en Inversiones Santa Teresita cohabitan dos grandes inversores como accionistas mayoritarios. Una es la misma Inversiones Patio SpA, con el 25,14% de la propiedad, y que incluye a Inversiones Las Vegas, controlada por Álvaro Jalaff Sanz, e Inversiones Santa Cristina Ltda, controlada por Cristián Menichetti Pilasi. La otra es Inversiones Doña Soledad Limitada, con el 24,99%, descrito como el vehículo de propiedad de la familia Jalaff Sanz. Luego vienen otras varias sociedades atomizadas, como Inversiones El Guindo e Inversiones 360.

A su vez, en el FIP 180, entre otros, participa como cuota habientes Inversiones San Antonio, ligada a Antonio Jalaff.

En total, la medida precautoria de prohibición recae en torno al 42,3% de Grupo Patio, lo que al valor del último aumento de capital -de noviembre de 2023, que valorizó al Grupo Patio en unos US$ 420 millones-, equivale a unos US$ 177 millones, contemplando a todos los accionistas sujetos de la precautoria, no solo a los Jalaff Sanz.

Consultado el equipo de Rodrigo Topelberg, no se refirieron al caso.

Foto: Julio Castro

LarrainVial: proceso de venta impactaría negativamente valor cuota de fondo Capital Estructurado I

El pasado viernes, LarrainVial advirtió en un hecho esencial al regulador que la transacción impactaría negativamente al fondo de inversión “Capital Estructurado I”, vehículo que busca capitalizar aproximadamente $ 14.000 millones de deudas de Antonio Jalaff en una participación indirecta en Grupo Patio.
La situación fue comunicada al mercado luego de que Inversiones Monterrey, sociedad de Jalaff y principal deudora del fondo, informara a la firma sobre los avances de la transacción.
Así, de concretarse en los términos expuestos por la sociedad del empresario, la operación podría impactar negativamente en hasta un 80% el valor cuota del instrumento, alertó el documento a los aportantes del fondo.
“Hemos recibido de la sociedad deudora del fondo, Inversiones Monterrey Limitada, información relativa a la eventual venta de su participación indirecta en Grupo Patio SpA que mantiene a través de Inversiones Patio SpA, Inversiones Santa Teresita SpA y Fondo de Inversión Privado 180, información que se encuentra sujeta a obligaciones de confidencialidad”, apuntó el hecho esencial firmado por el gerente general de la administradora general de fondos (AGF) LarrainVial Activos, Claudio Yáñez.
“De la revisión de tales antecedentes, y bajo los supuestos consistentes en que efectivamente el fondo capitalice los créditos que mantiene en contra del deudor (la capitalización), y que la venta se lleve a cabo en los términos informados por éste, ello tendría un impacto negativo en el valor cuota del fondo que, de manera preliminar, se estima en el rango de un 70% a 80%”, dio cuenta el documento.
El texto concluyó que LarrainVial Activos se encuentra analizando la información recibida y ha requerido antecedentes adicionales a Inversiones Monterrey para determinar “con mayor precisión sobre los efectos de una eventual capitalización y posterior venta” de la participación indirecta de Jalaff.